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  • 紓困模式現重大創新

    2019-12-16 來源:
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    紓困模式出現重大創新!

    12月11日,首只地方政府+金融機構(AMC)+產業資本+私募基金共同組建的、規模約51億元的紓困基金框架確定,此基金擬專項用于對華為的核心供應商——大富科技控股股東的紓困救助。

    當日,大富科技的控股股東安徽配天投資集團有限公司(以下簡稱“配天投資”)與中國信達深圳分公司以及蚌埠相關政府投資平臺共同簽署債務重組框架協議,本次交易包括債權收購及債務重組和基金投資兩個部分,交易總額不超過60億元。

    專業人士表示,在諸多政府部門以及機構主體發起的紓困基金落地難的背景之下,此基金是在現有規則條件下的、沒有先例的創新性安排,具有極強的示范意義。尤其是對“誰來判斷企業有無救助價值、誰來出錢、如何保障紓困各方利益、如何保障業務不受紓困的影響、如何形成合力”等當前紓困過程中面臨的核心問題給出了系統性的答案。

    值得注意的是,此專項紓困基金涉及到的投資主體眾多,包括資產管理公司、證券公司、私募子公司、產業資本以及地方政府等,充分體現了只有各方形成合力,才能真正、徹底地化解危機。

    《中國經營報》記者了解到,大富科技是以移動通訊、智能制造等為主業的科技公司,是華為的核心供應商,掌握5G產業鏈當中的重要技術環節,是全球最大的濾波器生產商。2018年大富科技控股股東陷入流動性危機,如不對其實施救助,必將傳導至上市公司以致造成企業整體危機。

    紓困遭遇難題

    “大富科技作為移動通訊和智能制造領域的科技公司,多年來專注于主業,近年先后做了定向增發和發行可交換債,所融資金均投向了實體產業發展,企業本身非常健康。”中國信達深圳分公司項目負責人介紹。

    而與大富科技相關的另一個A股市場極其罕見的事實是,從2011年上市至今8年內,其實際控制人孫尚傳竟沒有做過任何減持,甚至在股票市值達到了400億元、孫尚傳個人持股62%的情況下,也一股未減。

    但是,孫尚傳卻在定向增發的時候犯下了一個幾乎致命的錯誤,與投資人簽下了所謂保本保息的“兜底協議”。2017年整體景氣度不高的背景下,股價下跌,孫尚傳履行承諾依約對投資人進行賠付。

    “上市公司定增總計融資35億元,這兩年大股東兜底賠付給投資人的至今已接近30億元。”孫尚傳告訴《中國經營報》記者,因此他陷入了流動性危機。

    大富科技在蚌埠市有數十億元投資,對促進地方經濟和拉動就業發揮著重要作用。大富科技受困之時,地方政府一直沒有放棄救助。

    “從企業實控人遇到危機至今一年多的時間里,地方政府為了避免企業對債權人違約,先期提供了增量資金用于償還債權人;而后一直為保證其正常經營提供流動性,每月‘輸血’一兩千萬元的資金。”蚌埠市高新區主任湯春義如是表示。

    但是,地方政府的救助僅僅是維持企業經營,無法解決根本問題。

    “大富科技控股股東陷入困境,如果任由其崩盤,大股東出局,股權被瓜分,企業將分崩離析。”湯春義表示,這樣一家本身健康、且從事國家著力引導的產業發展方向的實體企業,必須從根本上得到救助。

    但是,實施救助卻面臨幾大難題。

    其一,中國信達深圳分公司愿意給配天投資紓困,但大股東已無償債能力,簡單借給其資金,利益無法得到保障,中國信達深圳分公司怎樣才能看住自己的錢?

    其二,中國信達深圳分公司如果對大股東增資,成為配天投資控制人,因其持有上市公司股權超過了30%,將會觸發要約收購義務,如何解決?中國信達深圳分公司又如何管理一家高科技企業?

    其三,在解決上述問題的過程中,孫尚傳與地方政府準備用非現金對紓困基金出資,不符合備案要求,沒有先例,如何解決?

    所有這些問題,成了擺在紓困各方面前的一道道障礙,這也是當前化解股權質押風險中紓困基金落地難問題的一個縮影。


    巧妙方案設計

    為了解決企業紓困所面臨的上述難題,各方一起對項目架構做了復雜但極其巧妙的設計,歷經半年,終獲圓滿解決。

    相關公告稱,控股股東配天投資與中國信達深圳分公司、蚌埠投資集團有限公司(以下簡稱“蚌埠投資”)、蚌埠高新投資集團有限公司、蚌埠市城市投資控股有限公司等主體簽署了關于“配天投資債務重組”項目之合作框架協議。

    本次交易主要包含債權收購及債務重組和基金投資兩個部分,交易總額不超過60億元,其中中國信達深圳分公司總出資不超過39億元,蚌埠投資總出資不超過21億元。

    債權收購及債務重組部分,中國信達深圳分公司擬以約34億元收購配天投資的債權后,成為配天投資的債權人,配天投資獲得資金后,與其原有債權人商談債務重組及債務清償。同時配天投資將持有上市公司的股權質押給中國信達深圳分公司。

    基金部分,由中國信達深圳分公司關聯方信風投資管理有限公司(以下簡稱“信風投資”)作為管理人發起設立紓困基金,專項用于本次交易,總規模不超過 51.02億元。基金的各合伙人出資情況預計如下:信風投資為GP1、配天智慧云為GP2,分別出資金額不超過100萬元;中國信達深圳分公司為優先級LP,現金出資額不超過5億元;蚌埠投資為劣后級LP1,出資金額不超過21億元,其中9億元為應收配天投資的債權,12億元為紓困用途現金;孫尚傳為劣后級LP2、李洪利為劣后級LP3,雙方以其共同持有的配天投資99%的股權作價出資25億元。完成后,紓困基金成為配天投資的大股東。

    “這次政府及金融機構聯合對大富科技的紓困,徹底解決了我們的債務危機,有利于控股股東盤活資產,完善和優化配天投資及其子公司產業結構。不僅不會對上市公司生產經營造成影響,也不涉及上市公司控制權變更。”孫尚傳表示。

    無先例創新安排

    “此案例屬于在現有規則和政策背景下,在證監會上市部和蚌埠市委市政府的協調和推動下、無先例的創新性的安排,具有極強的示范作用和推廣意義。”信風投資有關人士表示。

    據介紹,此案例創新點有三個方面。

    創新一,紓困方均派相關主體參與紓困基金,使得各方能在提供紓困資金后參與對公司的管理,避免“看不住自己的錢”。

    創新二,基金設計了雙GP。為保證不觸發要約,且讓“懂業務”的原大股東繼續保持公司的控制權,日常業務均由配天智慧云掌管,信風投資僅在大額資金動用等少數事項上持一票否決權,等于看住了錢不被濫用甚至挪用。

    創新三,監管認可無先例安排。蚌埠市政府投入的21億元基金當中,現金僅為12億元左右,其余為應收大股東的債權,孫尚傳與李洪利的出資也不是現金。根據現行基金備案規定,一般均應現金出資,但證監會認定的其他情形除外。證監會機構部和基金業協會充分考慮到紓困背景、企業背景以及交易背景,認可了此案的創新性安排。這也體現了監管部門當前對于紓困的重視程度。此前,基金業協會也曾專門出臺政策,為股權質押紓困基金備案開辟綠色通道。

    “大富科技對整個5G行業來說具有舉足輕重的作用,如果沒有設計出這一交易性的框架來對其救助的話,將可能面臨‘雙輸’或者‘多輸’的局面。”中國信達深圳分公司項目負責人表示,債權人債券的清償率肯定會比較低,對地方經濟也將造成很大損害,企業走向沒落,5G產業鏈的完整性不可避免將遭破壞。

    同時,對于企業的救助,必須是系統性紓困而非局部性緩解,即必須“大救”而非“小救”。

    首先,系統性紓困可以形成長效機制,局部突破可能解得一時之渴,難以形成長效機制;其次,切實服務實體經濟,讓高科技產業、自身健康、國家倡導的產業發展方向的企業走出困境,更好地發展。

    “能夠把諸多主體聚集在一起,最終方案既沒有讓控制權發生轉移保證了管理團隊持續的經營,又令各方利益訴求均得到滿足和平衡,殊為不易。”前述信風投資有關人士表示。






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